揭秘青山纸业3亿美元收购“失败”-基金经理上门“推销”转让方 频频陷入债务危机

财联社11月28日电(记者罗玉臣)青山纸业(600103。SH)等了近八年，等待的却是一个公告，他们计划暂停定增项目，这意味着斥资3亿元收购超声波制浆技术也成了“竹篮打水一场空”。

围绕这一有争议的事件，媒体进行了密集的报道，但很少关注收购的由来和交易对手。为了试图厘清“超声波制浆技术为什么会失败”，采集的起源和技术的来源无疑是非常关键的。

财联记者梳理发现，此次收购源于一位基金经理的上门“推销”，开发该技术的公司历史上频频陷入债务危机，高价出售技术后仍未完全走出泥潭。

这一次，青山纸业选择了“潇洒转身”，将剩余的15.24亿元变更用途募集资金，占原募资规模的92%。然而，对于一批投资者来说，疑问并没有消除。有很多投资者在互动平台上督促公司落实追偿条款。更有甚者，他们要求公司正面回应“换来投资人打水漂，三十多亿没声音”的问题。

收购缘起：基金经理来“卖”专利。

根据北京市第一中级人民法院2017年出具的行政裁定书，青山纸业的收购是基金公司经理上门“推销”促成的。

回溯到2014年7月，王斌刚加入华夏史圣基金管理有限公司(下称华夏史圣基金)，随后到青山纸业担任总经理，“推广”超声波纸浆技术。在他的牵线搭桥下，仅3个月后，青山纸业就基本敲定了收购意向，并于2015年1月正式宣布收购。

但王斌显然不满足于牵线搭桥的角色。2016年初，王斌及其同伙被福建省泉州市人民检察院起诉，理由是利用有关青山纸业的内幕信息非法获利。判决书显示，王斌指挥同伙“埋伏”青山纸业股份，共获利约69万元。

随着王斌的被捕，他所在的华夏史圣基金在这笔交易中的角色变得越来越复杂。

根据行政裁定和公开报道，2014年，华夏史圣基金开始筹建，7月王斌出任总经理。上任后，他立即启动了超声波纸浆技术项目，仅用了三个月就基本敲定了交易。此时，华夏史圣基金的工商手续仍在办理中，直到2014年12月才正式注册。

前脚刚注册成立，后脚华夏史圣基金就在青山纸业定增中“大有作为”。其关联方华夏兴邦和华夏绿色出现在2015年2月青山纸业首轮认购名单中，合计认购11亿元，推低了公司原始股大东，拿到了最大一块“蛋糕”。

然而好景不长，定增方案被多次修改。到2015年11月的最终版本，华夏史圣基金惨遭淘汰。关系破裂后，华夏史圣基金主动向媒体表示，“是自己主动促成了这个定增募投项目的推出”。据悉，32亿定增中的17亿将用于建设“年产50万吨食品包装原纸技改项目”，原计划采用新买的超声波纸浆技术。从这个角度看，华夏史圣基金是对的。

然而，除了“牵线搭桥”，华夏史圣基金口中的“单挑”为何等于“11亿定增”，至今仍是个谜。仅从公开信息来看，华夏史圣基金的发起人————中国工业节能与清洁生产协会组织了此次收购的专家评审，并给出了相当喜人的论证结论。

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在同一份收购项目的评估报告中，项目转让方安阳华森纸业有限责任公司(以下简称“华森纸业”)被描述为河南省造纸龙头企业，人才雄厚，研发突出，销售良好。2011年至2013年，2013年总销售额近3700万元，到2014年1月至11月，销售额跃升至8200万元。

图片来源：福建青山纸业股份有限公司拟收购专利技术项目及评估报告。

然而，就是这家拥有超强R&D能力的公司，却屡屡传出“卖房卖地”的消息。

一份公开拍卖信息显示，2014年8月，河南省滑县人民法院公开拍卖了华森纸业公司大门两侧的10间门面房及土地使用权，该地块所有权人为华森纸业。也是在这个8月，王斌陪同青山股份大股东参观了华森纸业。

图片来源：阿里拍卖平台

从时间线上看，青山纸业在8月6日至7日进行了走访，对拍卖物品进行咨询和展示样品的时间也从8月6日开始。青山一行在经过华森纸业公司大门时，是否注意到了不远处的印章，还很难说。

事实上，这已经不是沃森纸业第一次被曝债务缠身。

2006年，官网，河南省高级人民法院，发布了一篇文章《关于收购超声波制浆专利技术的公告》。在这篇文章中，华森纸业被描述为“处于停产状态，负债累累，厂房、机器设备、场地已被法院查封或抵押给财政部门，找不到可供执行的财产”。

图片来源：河南省高级人民法院官网截图。

从2006年的“卖地”到2014年的“卖门面”，华森纸业的经营似乎一直很艰难。即使将专利技术打包以3亿元的价格卖给青山纸业后，债务危机依然接踵而至。

在完成与青山纸业的交易两年后，2017年，华森纸业更名为河南华森超声波科技股份有限公司(以下简称“华森科技”)。2018年前后，公司新任董事长李阳频繁参加超声波制浆相关技术路演。2018年接受媒体采访时，他谈到了公司的前景。他没有提到的是公司的运营举步维艰。由于多次借款纠纷，李阳本人从2019年到现在也受到多次限制消费，彻底沦为“老赖”。

图片来源：大河财经立方报道《100万吨超声波清洁制浆生产基地建设规划可行性研究报告》

对比华森纸业前后的债务信息，似乎从青山纸业的交易中获得的利益有限，还“损失”了公司原总工程师刘洁。

首席技术官：从厂长、总监转型为技术大牛。

作为交易中一项核心专利的拥有者，刘洁随交易一并转让给青山纸业。

可以说，无论从哪个角度看，刘杰都是超声波制浆技术的灵魂。因此，多年来，刘洁本人的情况一直受到青山纸业投资者的关注。

图片来源：青山纸业关于签署框架协议收购超声波制浆专利技术的公告。

然而，回顾刘洁过去的经历，仅仅将他视为“技术专家”似乎是不准确的。在很长一段时间里，他被称为厂长、主任，所谓的科研经历更接近于公众认知中的“干部教育”。

0755至79000一篇发表于2002年的文章显示，从1994年，29岁的刘洁开始担任华森纸业的前身华县新闻纸厂厂长，并兼任当地林业局副局长。1995年，刘洁带着一个职位进入了大学。经过两年的学习，他很快成为国有华县林场党支部书记、场长。

图片来源：中国期刊服务平台

到1998年，华县新闻纸厂、华县白板纸厂改制成立华县华森纸业有限公司(华森纸业前身)。工商记录显示，刘杰曾是改制后新公司的法人。

至于刘洁是何时从厂长、经理变成技术总工程师的，2009年的一份报告显示

值得玩味的是，刘洁分别于2009年和2011年代表华县发明协会入选的华森纸业参加了两次全国发明展。第一次，刘洁最终止步于铜奖，参展的老乡郭巧玲凭借“一种治疗不孕症的药贴”的发明获得银奖。那一年，展览会的组织者共颁发了326个金奖、386个银奖和479个铜奖。

图片来源：Dahe.com 《滑县法院成功执结涉案123万元的大案》

到了2011年，轻车熟路的刘洁再次参加了第20届全国发明展，并获得了两枚金牌。其名称“利用超声波的制浆-漂白一体化工艺”获得了金奖，还被写入了收购评估报告，这将成为未来价值3亿元的技术收购的核心部分。

2015年交易转让给青山纸业后，2017年，刘杰因违规减持受到处罚，突然退出公司董事会。此后，他很少出现在公众视野中。最新进展要追溯到2019年。《造纸高污染河南85后创客超声波求解环保难题》发表文章，介绍与青山纸业合作超声波制浆的技术特点。

矛盾的是，同样在2019年，青山纸业停止了对超声波制浆相关定增项目的投资，仅用少量资金延长了超声波竹浆试点线，似乎证明了该技术仍有“生命力”。

图片来源：青山纸业《协商论坛》

后续：投资者质疑为何没有恢复。

面对3亿收购的失败，一批投资人首先想到了追偿。投资者之一的李辉找到了财联社记者，在交谈中，他对青山纸业没有试图挽回损失感到不解。“压垮我的最后一根稻草是收购协议中的条款。只要那个条款实施了，公司就能拿回3亿元，但公司不会这么做。”

李辉的条款，价值3亿元，出现在青山纸业2014年5月14日发布的收购公告中。其中明确提到，如果实际生产连续七天未能达到承诺的技术目标，除非达成共识，否则转让方应返还全部转让价款。

图片来源：青山纸业《全国发明展览会上滑县发明大放异彩》

11月23日，财联社记者多方联系青山纸业股份有限公司董秘办，了解该条款的执行情况。工作人员没有明确回复，截至记者发稿时无可奉告。