境外发行股票(关注：11家拟境外IPO企业8家被问及税费问题)

经济导报记者 石宪亮

8月4日至8月10日，证监会国际部共对11家企业出具补充材料要求，这11家企业分别为慧算账、连连数字、药明合联、贝斯曼、百望股份、博将控股、美自然、易达云、虎虎科技、速腾聚创、英矽智能等。

值得关注的是，这11家公司中，又8家被证监会问及是否依法缴纳税费问题。另外协议控制架构、股权激励、信息安全、注册资本是否缴纳等问题也多有涉及。

境外发行上市备案补充材料要求具体如下：

一、慧算账

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明：（1）列表说明你公司境内（含机构和个人）股东履行外汇管理、境外投资监管程序等情况；（2）大连WOFE和青岛WOFE股权受让的对价及定价依据、资金来源、依法申报纳税情况以及是否符合境外投资者并购境内企业相关规定；（3）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；（4）调整协议控制安排的原因，以及慧算账北京目前的经营状况。

二、关于你公司股权架构，请说明：（1）你公司普通股及各轮优先股的异同；（2）你公司股东Hexie Jinfeng Holdings Limited股权转让涉及的税费缴纳情况；（3）你公司管理人员将直接持股转让给持股平台HSZ Management Holding Limited的原因，并说明上层信托的设立时间、类型和运作方式、期限、各当事人权利义务安排及信托受益人等情况；（4）设置区域合作伙伴平台HSZ Alliance Holding Limited的原因、人员构成、入股原因及价格、作价依据、资金来源，是否存在利益输送。

三、关于员工持股计划，请说明员工持股计划持股的具体平台、人员构成、行权价格、规范运作情况，是否存在外部人员、是否设置预留权益等。

四、请说明你公司境内经营和销售活动收集和存储用户信息等数据规模，是否符合相关法律法规规定要求等。

二、连连数字

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司股权结构及变动，请说明：（1）你公司股东历次股权转让税费支付的情况：（2）谢佳代QING HUANG直接持有你公司股份的原因，以及QING HUANG是否存在相关法律法规禁止直接或间接持有股份的情形。

二、关于你公司员工持股计划，请说明：（1）员工持股平台星渚投资、诺衡投资和友嵩投资目前除备案材料中明确已授予相关员工的股份之外，是否存在未明确归属的股份；（2）谢佳通过你公司员工持股平台入股的合理性。

三、请提供你公司行业监管部门的监管意见。

四、请说明你公司境内经营和销售活动收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、请说明你公司股东、董事、监事、高级管理人员与本次发行上市的中介机构之间是否存在关联关系和合规性，是否存在利益输送或利益冲突，以及相关中介机构如何保障执业独立性。

三、药明合联

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明你公司本次发行上市方案相关情况，包括发行股数、占发行后总股本的比例、预计募集资金量、发行方式和发行对象等。

二、关于你公司本次发行上市募集资金用途，请说明：（1）境内募投项目是否符合国家产业政策，目前是否存在未履行的必要审批、核准或备案程序；（2）在新加坡建设生产设施和寻求战略联盟、投资和收购机会是否涉及境外投资；若有，境外投资是否符合有关规定。

三、关于你公司期权激励计划，请说明：（1）目前获授激励人员的基本情况，包括但不限于获授激励人员职务、获授期权对应股数、预留权益的具体情况；（2）获授激励人员通过信托持股的，请说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。

四、关于你公司境内资产及其取得，请说明：（1）WXB Investments设立无锡药明合联时履行外商投资、外汇管理等相关监管程序的情况；（2）你公司自WXB Investments取得无锡药明合联100%股权，以及你公司境内运营实体上海药明合联、常州药明合联分别自上海药明生物、常州合全药业收购偶联业务和毒素分子及连接子业务资产等三笔交易的税费缴纳情况（如有）；（3）上海药明合联、常州药明合联分别自上海药明生物、常州合全药业收购偶联业务和毒素分子及连接子业务资产按照实质重于形式原则是否构成同一控制下的企业合并；（4）常州药明合联自常州合全药业收购毒素分子及连接子业务资产形成大额商誉的合理性，是否存在利益输送。

四、贝斯曼

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明发行人的股东与主要境内运营实体深圳市贝斯曼精密仪器有限公司在股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否导致控制权不稳定、相关主体违约可能导致的风险等及相关应对措施。

二、请对你公司直接股东Bo Lv Da Ma Si Holding Co,Limited、间接股东Dixiu Holding Co., Limited，以及境内运营实体深圳市贝斯曼精密仪器有限公司的股东——深圳市贝斯正合投资咨询企业（有限合伙）和深圳市冠之合投资咨询企业（有限合伙）的入股原因及人员背景、价格公允性、履行决策程序情况、规范运行情况进行核查，说明相关主体是否为境内外员工持股平台，境内合伙企业是否为私募基金，并就是否存在股权代持、利益输送等出具明确的结论性意见。

三、关于规范运作，请说明：（1）公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）公司存在未取得有效资质许可生产医疗器械产品的行为，请说明整改措施，相关行为是否构成重大违法违规，并结合有关产品收入占比等说明是否对本次发行上市构成重大不利影响。

五、百望股份

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明2021年2月股权变动价格与相邻前后两次股权变动价格不一致的原因，并说明定价依据及合理性。

二、请说明本次发行及“全流通”完成后的外资持股比例，并说明为持续符合外资准入政策要求所采取的措施及可行性。

三、请说明设立两层合计8个员工持股平台的原因及合理性。

四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、博将控股

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构，请说明：（1）博将集团引入黎汝钧的原因，黎汝钧购入及售出博将集团股权的对价及支付情况、税费缴纳情况；（2）杭州翰瑞两次收购博将集团股权对价及支付情况、税费缴纳情况；（3）引入八家丽水合伙企业的原因，相关主体是否为私募基金，是否履行私募基金监管程序；（4）博将集团注册资本实缴情况，以及博将集团注册资本未缴足的合规性和对公司运营、偿债能力的影响。

二、关于你公司业务经营，请说明博将集团、上海博将自身及通过下属实体开展经营活动的具体情况、相关业务规模占比，是否已建立自有资金投资业务与受托管理业务防火墙制度以及利益冲突防范机制，是否能够有效保障私募基金财产与机构自有财产独立运作。

三、关于你公司募集资金用途，请说明你公司计划将本次发行上市募集资金67.5%用于现有及新基金投资是否可能导致私募基金公募化。

四、请说明你公司近三年被相关监管部门实施监管措施的整改落实情况。

七、美自然

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体情况；（2）安徽美自然环保科技发展有限公司收购周其胤和金寨美加合伙股权对价支付情况、定价依据和税费依法申报缴纳情况。

二、关于股东信息，请说明你公司持股5%以上股份的股东穿透至自然人的基本情况，包括但不限于姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址等。

三、关于募集资金，请说明你公司招股说明书披露内容与提交的备案材料中内容不一致的原因。募集资金运用涉及境内投资项目的，请说明相关监管程序的履行情况。

四、请说明你公司2023年现金分红的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次发行上市融资的必要性和合理性。

八、易达云

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：（1）EDA Cloud Compay Limited和Global Logistics Sevices Limited设立时的外商投资程序履行情况，历次收购深圳易达云股权的对价、定价依据和税费缴纳情况等；（2）通过境外持股平台持有你公司股权的自然人股东外汇登记程序履行情况；（3）最近一年新增股东入股定价依据，以及股权转让税费依法申报缴纳情况。

二、关于股权激励，请说明上市前激励计划授予对象的范围、授予比例，如存在外部人员，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查。

三、关于规范运作，请说明：（1）请对你公司境内运营实体业务是否涉及增值电信业务及符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）规定提供明确依据；（2）你公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（3）你公司境内运营实体深圳市易达云科技有限公司开展境外投资的合规性，包括但不限于外汇管理、境外投资等监管程序履行情况等。

九、虎虎科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、你公司取得境内企业资产、权益的合规性，是否依法依规履行了相关的监管程序，如未履行，是否对本次发行构成实质性障碍。

二、你公司股权激励计划的合规性，包括但不限于持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况、履行外汇管理等境内监管程序情况，对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形。

十、速腾聚创

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构情况，请说明你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等，并列表说明搭建及返程并购涉及的资金往来情况，返程并购过程中股份转让定价依据及公允性。

二、关于股东及股权变动情况，请说明：(1）股权激励计划的合法合规性，以及预留权益的授予对象范围，是否存在外部人员和未明确授予对象的情况；（2）你公司主要股东存在通过信托持股，请补充说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况；（3）你公司2022年10月27日及后续增资价格较2022年10月21日增资价格大幅增加的原因。

十一、英矽智能

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股份变动情况：（1）境内股东入股发行人所履行的外汇管理、境外投资、税费缴纳等境内监管程序情况；（2）发行人主要境内运营实体注册资本未实缴或未缴足的原因及合规性，是否对本次发行上市构成实质影响。

二、关于员工激励计划：请按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引等相关规定就员工持股计划实施是否依法合规出具明确结论性意见，包括但不限于股权激励计划是否存在未明确授予对象的情况，如有，请说明是否存在不当利益输送风险及风险防范措施。

三、关于数据安全情况：发行人主要境内运营实体收集使用医疗数据、治疗记录及其他个人信息的情况，上市前后数据安全方面的保障措施。