独立性存疑 达夫合金“蛇吞象”梦碎

筹划14个多月，11月30日晚间，达夫合金(603045)逾155亿元的重组被M&A发审委在上会阶段否决。M&A委员会给出的理由是，申请人未能充分解释和披露本次交易有利于保持上市公司的独立性。据了解，达夫合金拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称“三门峡铝业”)100%股权。值得一提的是，本次交易构成重组上市，也意味着三门峡铝业借壳上市。此外，交易还包括股权转让，这是重组的先决条件。如果顺利，达夫合金将变更为三门峡铝业实际控制人童正刚；由于重组被否决，达夫合金的所有者也将宣布失败。

三门峡铝业借壳上市被否。

11月30日晚间，证监会官网显示，达夫合金重组未获通过。

据了解，2021年9月，达夫合金开始筹划此次重组。会前披露的交易预案显示，达夫合金拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式收购三门峡铝业100%股权。

具体而言，达夫合金以全部资产和负债作为预留资产，置换出杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)持有的三门峡铝业全部股份的等值部分作为预留资产。本次交易中，置出资产的价格为10.3亿元，锦江集团持有的三门峡铝业股权为48.77亿元。

鉴于锦江集团持有的资产与其他股东持有的三门峡铝业股权存在差异，达夫合金以发行股份的方式购买。经双方友好协商，三门峡铝业公司100%股权交易价格为155.6亿元。

值得一提的是，本次交易构成重组上市，是典型的“蛇吞象”交易。截至2020年12月31日，三门峡铝业总资产、净资产、营业收入分别是达夫合金上述指标的2098.05%、1889.9%、863.18%。

本次重组上市将从根本上改变达夫合金的主营业务。据了解，本次交易前，达夫合金的主营业务为电触头材料的生产和销售。本次交易置出原有资产和负债后，公司主营业务变更为生产和销售氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品。

交易后的独立性受到质疑

针对本次重组，证监会M&A委给出的审核意见是，申请人未对本次交易进行有利于保持上市公司独立性的充分说明和披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

投融资专家许对《今日北京商报》表示，上市公司重组后能否保持独立性是委员会审核的关键之一。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组时，应当充分说明本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。

在初步问询中，证监会还问询了本次交易是否有利于上市公司的独立性。

据了解，置入资产的部分管理人员或职能部门人员曾受雇于锦江集团或其下属企业的员工，同时置入资产与锦江集团共同使用IT系统。

对此，证监会要求达夫合金结合置入资产的财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人和关联方，以及是否

公告显示，王大武、王中南拟分别将其持有的达夫合金724.97万股、40.66万股，共计765.63万股转让给杭科创(锦江集团指定实体)；各方确认每股转让价格为24.82元/股，总转让对价为1.9亿元。杭州科创以现金支付转让标的股份的对价。

本次交易完成后，达夫合金的控股股东将变更为三门峡铝业原控股股东锦江集团，实际控制人变更为童正刚。随着此次重组被否决，锦江集团入主达夫合金可能无果而终。

锦江集团官网显示，锦江集团成立于1983年。经过39年的发展，现已成为以环保能源、有色金属、化工新材料为主营业务，集贸易、金融于一体的现代化大型民营企业集团。其旗下的锦江环境于2016年在新加坡主板上市。2021年，集团总资产超过600亿元，收入超过780亿元。

针对公司的相关问题，今日北京商报记者致电达夫合金董秘办公室进行采访，但对方电话无人接听。

北京商报记者丁宁